S*ST生化:股权分置改革说明书(摘要)

  • 时间:
  • 浏览:2
  • 来源:1分赛车官网-3分彩平台_3分快3网投平台

  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,补救相互之间的利益平衡什么的什么的问题 。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值肯能投资人的收益做出实质性判断肯能保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一阵一阵提示

  1、三九医药股份有限公司(下简称"三九医药")目前持有公司38.11%的非流通国有股,是公司现时的控股股东。

  三九医药已与振兴集团有限公司(下简称"振兴集团")和山西恒源煤业有限公司(下简称"恒源煤业")组阁 《股权转让协议》,将所持有的公司股份转让给振兴集团和恒源煤业,转让完成后,振兴集团将持有公司29.11%的股份,恒源煤业将持有公司9%的股份。

  三九医药同意振兴集团和恒源煤业以本公司潜在股东的身份提出本次股权分置改革动议。振兴集团和恒源煤业在股权过户后持股合计占公司非流通股的73.22%,超过三分之二,符合相关规定。

  2、前述股份转让肯能国务院国有资产监督管理委员会批准,并于60 7年9月10日,公司收到中国证监会关于此次股权转让的无异议函。

  3、公司已在60 4年度60 5年度和60 6年度连续亏损,根据《深圳证券交易所上市规则》,肯能公司60 7年年度报告仍然显示亏损,公司股票将终止上市。

  4、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,指在能并能 获得相关股东会议表决通过的肯能。

  5、证券价格具有不挑选性,股价波动肯能会对公司流通股股东的利益造成影响。

  6、本公司流通股股东还需一阵一阵注意,有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并非因某位股东不参会、放弃投票、投反对票或投弃权票而对其免除效力。

  重要内容提示

  一、改革方案要点

  三九生化以公司资本公积中的6,089.41030万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,每10股流通股股东获得转增6股,至少 流通股股东每10股流通股获非流通股股东付出2.426股的对价。

  二、非流通股股东的承诺事项

  参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  振兴集团和恒源煤业作为提出本次改革动议的潜在股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起,十六个月内不上市交易肯能转让;在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十六个月内不超过5%,在二十六个月内不超过10%。

  振兴集团单独承诺:

  在股改完成之日起六个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权(该公司总资产322459万元,净资产179013万元)和山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权(该公司总资产60 949万元,净资产35219万元),及煤炭资产以定向增发的措施注入上市公司S*ST 生化的有关工作,且时候 而新增持有的股份自发行刚开始之日起三十六月内不上市交易或转让。

  三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

  1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:60 7年12月17日

  2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:60 7年12月24日

  3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:60 7年12月20日至60 7年12月24日。

  四、本次改革相关证券停复牌安排

  1、本公司相关证券已暂停上市,时候 本次股权分置改革期间相关证券将能并能 复牌交易,直至公司符合恢复上市条件并取得交易所的核准。

  2、本公司董事会将根据有关规定,在本改革说明书组阁 之日起刚开始非流通股股东与流通股股东间的协商和沟通系统进程。本公司董事会将在60 7年 12 月 12 日前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的状况和最终挑选的改革方案。

  3、肯能本公司未能在规定期限内公告协商挑选的改革方案,本公司将向深交所申请延期披露沟通方案。

  五、查询和沟通渠道

  热线电话:0755-82911999-3860 /3960

  传 真:0755-82910777

  电子信箱:xuezx0216@yahoo.com.cn

  公司网站:www.999yichun.cn

  证券交易所网站:www.szse.cn

  一、股权分置改革方案

  根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理措施》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,本公司董事会制定了本股权分置改革方案。

  本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则:

  1、遵循"公平、公正、公开"的原则。贯彻"国九条"意见,尊重市场规律,切实保护投资者一阵一阵是公众投资者的利益。

  2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益,能够公司发展和市场稳定。

  (一)改革方案概述

  1、对价安排的形式、数量

  三九生化以公司资本公积中的6,089.41030万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,每10股流通股股东获得转增6股,至少 流通股股东每10股获非流通股股东付出2.426股的对价。

  2、对价安排的执行措施

  本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

  3、执行对价安排状况表(股权转让过户后)

  股东名称 执行前 执行后

  持股数量(股) 持股比例 执行后 持股比例

  振兴集团有限公司 61,621,064 29.11% 61,621,064 22.6%

  山西恒源煤业有限公司 19,060 ,936 9.00% 19,060 ,936 7%

  宜春工程机械厂劳动服务公司 9,583,291 4.53% 9,583,291 3.52%

  衡阳市国资局 6,090,000 2.88% 6,090,000 2.23%

  许多非流通股股东(1%以下) 13,838,020 6.54% 13,838,020 5.07%

  流通股股东 101,490,160 47.94% 162,384,288 59.57%

  合 计 211,683,491 60 .00% 272,577,599 60 .00%

  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  方案实施后首个交易日,非流通股股东所持有的原非流通股完整篇 获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下:

  股东名称 有限售条件的股份 可上市流通时间(G为方案实施日)

  持股数量(股) 持股比例

  振兴集团有限公司 注1 13,628,879 5.00% G+ 1一个多多多多多月

  27,257,759 10.00% G+ 2一个多多多多多月

  69,370,998 25.45% G+ 36个月

  山西恒源煤业有限公司 13,628,879 5.00% G+ 1一个多多多多多月

  21,451,857 7.87% G+ 2一个多多多多多月

  宜春工程机械厂劳动服务公司 9,583,291 3.96% G+ 1一个多多多多多月

  衡阳市国资局 6,090,000 2.52% G+ 1一个多多多多多月

  许多非流通股股东(1%以下) 13,838,020 5.72% G+ 1一个多多多多多月

  注1:该每项股份数为振兴集团在本次股权分置改革前持有的股份数。

  注: 三九生化许多非流通股股东履行法定承诺,所持非流通股份自改革方案实施日起,在十六个月内不上市或转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十六个月内不超过百分之五,在二十六个月内不超过百分之十。

  5、改革方案实施后股份型态变动表

  在三九医药与振兴集团、恒源煤业的股权转让过户后,本次股权分置改革方案实施前后公司股本型态将指在如下变化:

  改革前 改革后

  股份数量(股) 占总股本比例(%)   股份数量(股) 占总股本比例(%)

  一、未上市股份合计 110,193,311 52.06% 一、有限售条件的流通股合计 110,193,311 41.99%

  国家股 6,090,000 2.88% 国家持股 6,090,000 2.32%

  募集法人股 23,421,311 11.06% 社会法人持股 104,103,311 39.67%

  社会法人股 60 ,682,000 38.11%

  二、流通股份合计 101,490,160 47.94% 二、无限售条件的流通股合计 162,384,288 59.57%

  A股 101,490,160 47.94% A股 162,384,288 59.57%

  三、股份总数 211,683,491 60 .00% 三、股份总数 272,577,599 60 .00%

  6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的补救措施

  对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式明确要求取得转增的股份的非流通股股东,振兴集团可代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应取得振兴集团的书面同意。

  对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理措施》规定的非流通股股份禁售期(1一个多多多多多月)届满之时以书面形式要求偿付其在本次股权分置改革放入弃的转增股份时,振兴集团可向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革放入弃的转增股份。该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得振兴集团的书面同意。

  7、本方案实施的前置条件

  三九医药已与振兴集团和恒源煤业组阁 了《股权转让协议》,将所持有的公司股份转让给振兴集团和恒源煤业,该项股份转让肯能国务院国有资产监督管理委员会批准,已取得中国证监会无异议函,股权过户手续尚未办理完毕。

  8、许多并能 说明的事项

  (1)根据《公司法》的规定,公司以资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理措施》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。肯能本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一每项,时候 有权参加相关股东会议并行使表决权的股东完整篇 为有权参加公司股东大会关行使表决权的股东,时候 公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行,召开审议本次股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

  鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一每项,时候 股权分置改革是资本公积金转增股本的前提,故本次合并议案须一并满足以下条件实施,即蕴藏资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的所持表决权的三分之二以上通过。

  (2)公司已聘审计机构对60 7年上7天 度财务报告进行了审计。已在60 7年10月16日披露公告。

  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

  股权分置的制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通指在预期,从而令股票发行时的市盈率倍数每项全流通市场的市盈率倍数,即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价;本次股权分置改革使非流通股股东获得其所持股票的流通权,非流通股股东应当为此支付至少 流通股股东流通权价值的对价,这每项对价的金额等于非流通股股东在发行阶段因流通股支付溢价而享有的超额收益。

  三九生化于1996年6月首次公开发行,并分别于1997年8月和1999年3月实施了两次配股,非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司此三次股票发行时产生的流通权溢价中为非流通股股东享有的每项。

  1、流通权溢价计算公式

  在首次公开发行股票和配股过程中,肯能指在超额市盈率倍数,股票的发行价格蕴蕴藏因超额市盈率倍数而产生的发行超额溢价每项:

  发行超额溢价每项(E)= 发行当年全面摊薄的每股收益×超额市盈率的倍数×发行的流通股股数

  该发行超额溢价每项在股票发行后已计入资本公积金,由发行后公司全体股东共享,时候 :

  非流通股股东享有的超额溢价每项(Ef)=发行超额溢价每项(E)×发行后非流通股占总股本的比例(R)

  肯能非流通股实现流通,即产生该发行超额溢价每项的市场条件不复指在,这样 非流通股股东享有的超额溢价每项(Ef)时候 应指在,或应由全体流通股股东享有。时候 ,该超额溢价每项(Ef)应等同于非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价金额,亦即流通权价值(V)。

  流通权价值(V)=非流通股股东享有的超额溢价每项(Ef)=发行超额溢价每项(E)×非流通股占总股本的比例(R)

  2、超额市盈率的估算

  三九生化在1996年首次公开发行和1997、1999年两次配股时,都属于工程机械行业上市公司,股票代码尚未由"宜春工程"变更为"三九生化"。目前A股市场中已获得全流通的工程机械行业公司的市盈率水平为15-20倍(剔除市盈率畸高公司)。以此为参考,亲们儿认为在公司三次融资发行时,三九生化应获得至少 15倍市盈率的发行定价。

  公司三次发行市盈率、超额市盈率和流通权溢价计算如下表:

  1996首发 1997配股 1999配股

  发行当年每股收益(元) 0.259 0.184 0.61

  发行价格(元) 3.78 4.8 8.3

  发行市盈率(倍) 14.59 26.09 13.61

  可比市盈率(倍) 15.00 15.00 15.00

  超额市盈率(倍) -0.41 11.09 -1.39

  流通股发行量(万股) 260 760 1425

  发行后非流通股比例 61.05% 57.65% 52.91%

  非流通股占有的流通权价值(万元) -153.85 882.05 -640.87

  3、流通权溢价

  流通权价值(V)=超额市盈率倍数×流通股股东认购数×发行当年全面摊薄每股收益×发行后非流通股占总股本的比例。

  如上表计算结果所示,公司三次发行非流通股股东占有的流通股股东超额市盈率所形成的流通权价值分别为-153.830万元、882.030万元和-640.830万元。不考虑其中的负值,本次股改非流通股股东应支付给流通股股东的流通权理论价值为882.030万元。

  4、对价水平的挑选和对流通股股东权益影响分析

  考虑到公司非流通股股东众多(70家),沟通成本巨大,本次股权分置改革采取了以资本公积向流通股股东定向转增股份的方案。公司以资本公积6,089.41030万元向流通股股东定向转增股本,每10股流通股股东获得转增6股,至少 非流通股股东向每10股流通股股东付出2.426股的对价。

  资本公积转增方案换算为送股比例的公式为:

  送股比例 = (转增后流通股占总股本的比例 -转增前流通股占总股本的比例)/ 转增前流通股占总股本的比例

  保荐机构注意到,公司流通股股东肯能时候 将要从振兴集团对公司的重组中分享公司基本面的改善。董事会在制定对价方案时充分考虑到,振兴集团作为提出本次股权分置改革动议的潜在控股股东,肯能采取了改善公司现状的措施,包括在60 5年6月与公司进行资产置换,将自有能源类优质资产置入上市公司,于60 7年实施不良资产剥离、债务重组等措施彻底改变三九生化退市的命运;若本次股权分置顺利完成后,非公开发行股票方案得以实施,振兴集团将通过向公司注入的优质资产的措施,实现集团的整体上市,极大的提升了三九生化的长期可持续发展能力,为广大投资者挽回因退市带来的巨大投资损失,彻底做大做强三九生化。

  保荐机构认为,该方案对价水平显著高于理论对价水平,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,以及补救股权分置什么的什么的问题 的诚意。该对价安排是合理、公正的,充分保护了流通股股东的利益。

  二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

  1、法定承诺

  参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  振兴集团和恒源煤业作为提出本次改革动议的潜在股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起,十六个月内不上市交易肯能转让;在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十六个月内不超过5%,在二十六个月内不超过10%。

  振兴集团单独承诺:

  在股改完成之日起六个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权(该公司总资产322459万元,净资产179013万元)和山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权(该公司总资产60 949万元,净资产35219万元),及煤炭资产以定向增发的措施注入上市公司S*ST 生化的有关工作,且时候 而新增持有的股份自发行刚开始之日起三十六月内不上市交易或转让。

  2、履约安排

  参加股权分置改革的非流通股股东所持股份,在股权分置改革方案实施之日起,由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜,在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份能并能 上市交易或转让。

  3、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明

  参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证,肯能不履行肯能不完整篇 履行所作出的承诺,将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任,并赔偿许多股东时候 而遭受的损失。